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浙江春风动力股份有限公司关于新增关联交易及

来源:本站添加时间:2019-07-08 点击:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次新增关联交易预计交易金额为2100.00万元,未达到最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

  公司与关联方的关联交易为生产经营所需,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,公司不会对关联方形成依赖,也不影响公司独立性。

  浙江春风铁骑特种装备制造有限公司(以下简称“春风铁骑”)为浙江股份有限公司(以下简称“公司”、“春风动力”)的参股公司,过去12个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定,春风铁骑为公司关联法人。为规范公司关联交易运作,严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求,现将公司与关联方新增关联交易及2019年度日常关联交易情况预计如下:

  1、春风铁骑为春风动力的参股公司,经营业务为涉及军品销售的特种车辆设计、改装、制造。春风铁骑注册资金1,000万元,其中春风动力出资490万元,持股比例为49%。过去12个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,根据《股票上市规则》等相关规定,判断公司与春风铁骑存在关联关系。

  2、上述关联方确认后,新增春风动力与春风铁骑的关联交易,2019年预计上述关联交易金额2100.00万元,未达到最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

  3、上述关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事赖国贵先生和赖民杰先生回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案。

  公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司新增关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。

  为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、公正的原则,公司就2019年与春风铁骑发生关联交易情况进行了合理预测。公司与春风铁骑主要是发动机、车架等核心部品供应及表面处理等加工服务的关联交易,预计2019年度公司与春风铁骑的关联交易金额不超过人民币2100.00万元,具体金额如下:

  本次公司2019年度日常关联交易预计金额2100.00万元,未达到最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定,本议案经公司董事会审议后,无需提交股东大会审议。

  经营范围:特种车辆设计、改装、制造;制造:摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件;摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件的技术开发;批发、零售:摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  过去12个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,故春风铁骑为公司关联方,本事项构成关联交易。

  春风铁骑是公司的参股公司,资信状况良好,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,具有良好的履约能力。

  春风铁骑向春风动力购买发动机、车架等核心部品,并租用春风动力生产线实施整车装配。

  本次新增关联交易主要为满足生产经营需要,是一种对等的互利性经营行为;公司与春风铁骑之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行交易,双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式,不损害上市公司的利益。

  公司与春风铁骑的关联交易属正常的商业行为,按市场价格定价,价格公允,不存在损害公司利益的行为。同时,涉及的金额占公司营业收入比重较小,对公司经营业绩无重大影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。

  春风铁骑是公司参股公司,经营业务为军品订单承制,不挤占公司原有民品业务和公务车业务份额,在一定程度上弥补了公司军品承制资格不足,从而进一步增加公司经营收益。

  2、公司关联董事赖国贵先生和赖民杰先生在审议该议案时回避表决,本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、2019年度新增日常关联交易,是从公司业务需要出发,为满足生产经营需要,是一种对等的互利性经营行为,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,发挥协同效应,增强公司综合竞争力。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司亦不会因此次关联交易而对关联方产生严重依赖。新增关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

  监事会认为:公司与新增关联方之间的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要开展的,有助于实现优势互补和资源合理配置。新增关联交易所涉事项属正常的商业交易行为,交易定价方法客观、公允,符合市场规则,不存在损害公司和中小股东利益情况,也不会形成公司对关联方的依赖。同意公司新增关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。

  保荐机构经核查后认为,春风动力新增关联交易及2019年度预计日常关联交易事项符合公司的实际情况,不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2019年度预计日常关联交易决策程序符合《上海交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求,不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  保荐机构对春风动力新增关联交易及2019年度预计日常关联交易事项无异议。

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